В каких случаях необходимо раскрывать информацию о бенефициарах

Шестакова Е.В.

Генеральный директор ООО «Актуальный менеджмент»,
кандидат юридических наук

Специально для компании «Такском»

Федеральный закон № 115-ФЗ требует раскрывать информацию о бенефициарах. Бухгалтерское и налоговое законодательство обязывает предоставлять сведения о ценах на товары и услуги по сделкам между взаимозависимыми лицами, связанными сторонами и контролируемыми иностранными компаниями.

Электронный документооборот, в свою очередь,  делает процесс раскрытия данных, содержащихся в финансовых и юридических документах предпринимателей, оперативным, удобным и конфиденциальным.

Однако для чего и кого, а также как раскрывается такая информация? И что бывает, если необходимые сведения не раскрываются? Ответы на эти вопросы даны в материале эксперта.

Банк раскрывает информацию о бенефициарах 

Если обратимся к законодательству, а именно к понятию, сформулированному в Федеральном законе № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»   в редакции от 28.12.2016 то увидим, что бенефициар-физическое лицо в итоге прямо или косвенно через третьих лиц является бенефициарным владельцем юридического лица, то есть имеет преобладающую долю более 25 процентов в его капитале и возможность контролировать его действия.

Теперь перейдем к практике. Юридическое лицо является, как правило, клиентом банка. И на определенном этапе сделки компании банк обязательно проверяет, отражены ли в ее документах:

  • основания для признания физического лица бенефициарным владельцем;
  • перечень мер (процедур), направленных на выявление и идентификацию организацией бенефициарных владельцев клиентов, включая перечень запрашиваемых у клиентов документов и другой информации;
  • основания для признания в качестве бенефициарного владельца единоличного исполнительного органа клиента
  • юридического лица при невозможности выявления бенефициарного владельца;
  • порядок принятия организацией решения о признании физического лица бенефициарным владельцем;
  • порядок фиксирования сведений, полученных в результате идентификации бенефициарного владельца;
  • иные положения на усмотрение организации.

Однако что предпринимает банк для идентификации бенефициара? Для этого служат разные меры, но самые распространенные из них:

  • включение в договор с клиентами обязанности последних представлять в организацию сведения о бенефициарных владельцах;
  • анкетирование клиентов, то есть направление им запросов по форме, позволяющей идентифицировать бенефициарных владельцев, самостоятельно составленной организацией;
  • изучение учредительных документов клиентов-юридических лиц;
  • устный опрос клиентов с занесением информации в их анкету (досье);
  • использование внешних доступных организации на законных основаниях источников информации, например, СМИ, Internet;

Разумеется, в интересах клиентов банка — предоставить  запрашиваемую информацию о конечном бенефициаре. В ином случае  последствия могут быть самые неблагоприятные для клиента. Но, какие?

Во-первых, банк вправе отказаться от заключения договора банковского счета с юридическим лицом в случае подозрения его в том, что целью заключения договора является совершение операций по легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, или финансирование терроризма.

Кредитная организация может даже расторгнуть договор банковского счета с клиентом в случае принятия двух и более решений об отказе в выполнении распоряжения клиента о совершении операции в течение календарного года.

Во-вторых, банк вправе отказать в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, по которой не представлены документы по запросу банка, разве что за исключением операции по зачислению денежных средств, поступивших на его счет.

А далее такого клиента может ожидать  расторжение договора с контрагентом и, как следствие, штрафы, предусмотренные в связи с невыполнением его условий.

Информация о взаимозависимых лицах и связанных сторонах раскрывается в бухгалтерской отчетности

В соответствии с НК РФ взаимозависимые лица — это физические и юридические лица, отношения между которыми способны оказывать влияние на условия сделок между ними. Их полный перечень отражен в п. 1 ст. 105.1Налогового Кодекса.

При этом совокупность сделок между взаимозависимыми лицами приравнивается к сделкам между взаимозависимыми лицами даже в том случае, если в цепочке правоотношений есть субъекты, не являющиеся зависимыми, так называемые  «промежуточные» компании, которые:

  • не выполняют никаких дополнительных функций кроме реализации;
  • не принимают на себя никаких рисков;
  • не используют никаких активов.

Согласно действующему законодательству информация о взаимозависимых лицах должна быть раскрыта  в целях контроля за ценообразованием, полнотой уплаты налогов и других. И налоговые органы вправе проверить, насколько правильно определены цены по сделкам  между взаимозависимыми лицами, как впрочем, и по товарообменным (бартерным) операциям, внешнеторговым сделкам, в случаях отклонения цен более чем на 20 процентов вверх или вниз от ценового уровня, применяемого по идентичным товарам, работам, услугам в пределах непродолжительного периода времени.

Для проверки правильного применения цен используются следующие методы:

  • сопоставимых рыночных цен;
  • цены последующей реализации;
  • затратный метод;
  • сопоставимой рентабельности;
  • метод распределения прибыли.

В бухгалтерской отчетности также раскрываются сведения об операциях со связанными сторонами, аффилированными и контролируемыми иностранными компаниями (КИК).

Связанной стороной является физическое или юридическое лицо, связанное с организацией, которая составляет собственную финансовую отчетность и именуется согласно Положению по бухгалтерскому учету ПБУ 11/2008 «отчитывающейся организацией». В этом документе  приведены все случаи связанных сторон. Перечень связанных сторон, информация о которых раскрывается, организация устанавливает самостоятельно в соответствии с требованиями п. 9 ПБУ 11/2008.

В бухгалтерской отчетности по каждой связанной стороне раскрывается, как минимум, следующая информация:

  • характер отношений в соответствии с классификацией, приведенной в п. 6 ПБУ 11/2008;
  • виды операций;
  • объем операций каждого вида в абсолютном или относительном выражении;
  • стоимостные показатели по не завершенным на конец отчетного периода операциям;
  • условия и сроки осуществления (завершения) расчетов по операциям, а также форма расчетов;
  • величина образованных резервов по сомнительным долгам на конец отчетного периода;
  • величина списанной дебиторской задолженности, по которой истек срок исковой давности, других не реальных для взыскания долгов, в том числе за счет резерва по сомнительным долгам.

Информация об операциях со связанными сторонами должна раскрываться отдельно для каждой из групп связанных сторон в соответствии с п. 11 ПБУ 11/2008.

Что случается на практике, если информация не раскрывается

Нераскрытие информации, требуемое законодательством  влечет за собой негативные последствия для организаций.

Так, добросовестный предприниматель  не может игнорировать раскрытие информации о бенефициарах, запрашиваемой банком у клиентов-юридических лиц. В ином случае банк может отказать в проведении операций и даже банковском обслуживании в целом.

Также существуют значительные налоговые риски. При нераскрытии информации и некорректного применения цен по сделкам между взаимозависимыми лицами сумма сделки может быть пересчитана, а недоимка взыскана в бюджет.

Заметим, задолженность по налогам, пеням и штрафам, начисленная в результате пересчета цен по сделкам между взаимозависимыми лицами, взыскивается только в судебном порядке (пп. 4 п. 2, >п. 8 ст. 45 НК РФ).

Приведем пример из Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 № 09АП-18848/2016 по делу № А40-241361/15. Суд отказал банку в удовлетворении заявления о признании недействительным решения о привлечении к ответственности, и кредитной организации был начислен налог на прибыль в размере 73 764 587,00 рублей, пени в сумме 31 974 581,03 рублей и штраф в размере 354 604,97 рублей.

Кроме того, при нераскрытии информации в соответствии с законодательством, возникает угроза штрафных санкций. Так, неуплата или неполная уплата контролирующим лицом-налогоплательщиком сумм налога в результате невключения в налоговую базу доли прибыли контролируемой иностранной компании влечет взыскание штрафа в размере 20 процентов от суммы неуплаченного налога в отношении прибыли контролируемой иностранной компании, подлежащей включению в налоговую базу по налогу на доходы физических лиц для контролирующих лиц —физических, в налоговую базу по налогу на прибыль организаций для контролирующих лиц — организаций, но не менее 100 000 рублей.

Электронный документооборот позволяет раскрыть информацию намного удобнее и быстрее

Электронный документооборот позволит оперативно раскрыть информацию во всех перечисленных выше случаях.

Сведения могут раскрываться и по запросу уполномоченного органа. Электронный информационный обмен всегда поможет быстро представить документы  ФНС в ответ на ее требование и избежать штрафных санкций.

Электронный документооборот обеспечит не только оперативность информационного обмена, но и его конфиденциальность.


Обмениваться электронными документами с контрагентами намного быстрее, чем бумажными, их удобно хранить, искать и предоставлять по требованию органов ФНС. Для обмена электронными документами может использоваться учетная система или простая веб-версия, работающая с любого компьютера, выберите удобный для себя вариант из программной линейки продуктов оператора электронного документооборота «Такском».


При этом обмен документами в электронном виде позволяет существенно экономить время, ресурсы и труд сотрудников, а также деньги компании.

Дата публикации: 11.10.2017