Закон обязывает большинство категорий организаций иметь (или хотя бы пытаться раздобыть) информацию о своих бенефициарных владельцах (ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», далее – Федеральный закон № 115-ФЗ).
Данные о бенефициарах раскрываются в бухгалтерской отчётности, они могут быть истребованы налоговым органом или органом Росфинмониторинга, их запросит банк. Эти сведения активно используются при разного рода контроле, попутно создавая репутацию как компании, так и её владельцам.
Кто такой бенефициарный владелец и что необходимо о нем знать?
Бенефициаром может выступать исключительно физическое лицо, которое так или иначе контролирует организацию (но не обязательно через владение ею). Если доли в компании принадлежат юрлицам, все равно необходимо определить граждан, которые стоят за этими участниками.
Формально для признания бенефициаром достаточно, чтобы гражданин прямо или косвенно (через третьих лиц) владел более чем 25-процентной долей в уставном капитале (акций). Это не единственный возможный критерий, однако из этой формулировки п. 8 ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ следует, что бенефициарных владельцев у организации может быть несколько.
П. 1 ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ вменяет юридическому лицу располагать информацией о своих бенефициарных владельцах, принимать обоснованные и доступные меры по установлению в отношении них следующих сведений:
- ФИО;
- гражданство;
- дата рождения;
- реквизиты документа, удостоверяющего личность;
- данные документов, подтверждающих право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации (миграционной карты, разрешения на временное проживание, вида на жительство);
- адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
- ИНН (при его наличии).
Зачастую установить бенефициара не так-то просто, особенно если «подозреваемый» всячески уклоняется от взаимодействия. Необходимую информацию не раскрывают под предлогом защиты персональных данных. Однако в рассматриваемом случае такие аргументы не сработают:
- закон напрямую разрешает компании запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся её учредителями или участниками (иным образом контролирующих её), информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев и обновления полученных сведений (п. 4 ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ);
- закон обязывает учредителей (участников) организации (лиц, иным образом контролирующих её), представлять фирме сведения, необходимые для установления бенефициара. Передача такой информации не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных (п. 5 ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ).
- для обработки персональных данных бенефициарного владельца его письменное согласие не требуется, поскольку эта работа ведётся оператором персональных данных для выполнения возложенных на него законодательством Российской Федерации обязанностей; сами же данные подлежат обязательному раскрытию (пп. 2, 11 п. 1 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных»).
Юридическое лицо обязано (п. 1 ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ):
- не реже одного раза обновлять и документировать информацию о своих бенефициарных владельцах. Если поступили сведения об изменениях в ранее собранных данных, то информация обновляется незамедлительно;
- хранить информацию о своих бенефициарах и о принятых мерах по установлению сведений о них как минимум в течение 5 лет.
Раскрытие данных о бенефициаре в бухгалтерской отчётности
Стандарты бухучёта (пп. «г» п. 46, пп. «д» п. 47, п. 48 ФСБУ 4/2023 «Бухгалтерская (финансовая) отчётность», ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах») определяют объём информации, который должен раскрываться о бенефициарном владельце как о связанной стороне. Данные приводят в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах (отчёту о целевом использовании средств). Минфин России рекомендовал для целей бухотчётности использовать определение термина «бенефициарный владелец», содержащееся в Федеральном законе № 115-ФЗ (см. Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчётности организаций в приложении к письму Минфина России от 29.01.2014 № 07-04-18/01). Классический набор сведений таков:
Обратите внимание!
Для идентификации бенефициарного владельца не нужно приводить все данные о нём, которыми располагает компания. Достаточно указать фамилию, имя, отчество и ИНН. Если ИНН у гражданина отсутствует, тогда приводятся его паспортные данные.
Указывать в пояснениях к балансу гражданство, дату рождения, адрес места жительства явно избыточно и может быть расценено как нарушение требований Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
- характер осуществления контроля (напрямую или через третьих лиц, через владение или иным способом);
- количество акций (долей), принадлежащих бенефициару;
- виды операций, совершённых организацией с её бенефициаром за отчётный период;
- объём операций каждого вида (в абсолютном или относительном выражении);
- стоимостные показатели по незавершённым на конец отчётного периода операциям;
- условия и сроки осуществления (завершения) расчётов по операциям, а также форму расчётов;
- величина образованных резервов по сомнительным долгам на конец отчётного периода;
- величина списанной дебиторской задолженности, по которой срок исковой давности истёк, других долгов, нереальных для взыскания, в том числе за счёт резерва по сомнительным долгам.
Очень значимое правило находим в п. 16 ПБУ 11/2008: если раскрытие полного объёма указанной информации способно навредить организации или её бенефициару, то можно ограничиться только теми сведениями, которые не приведут к ущербу. Безусловно, речь идёт об объективной оценке рисков, а не просто о нежелании компании или контролирующего её лица делиться сведениями с широким кругом интересантов. Минфин России подчёркивает: ограничение объёма раскрываемой информации не предполагает и не тождественно полному исключению какого-то вида информации из пояснений (Информационное сообщение Минфина России от 24.02.2021 № ИС-учёт-32). Допустимое ограничение видится ведомству так: по каждому бенефициару в отдельности (если их несколько) сведения в полном объёме не детализируются (за исключением идентифицирующих), а приводятся обобщённые по группе связанных сторон; также указываются причины, по которым более подробная информация не раскрывается. Степень ограничения определяет руководство организации, составляющей бухотчётность. Аудиторы, в свою очередь, должны проанализировать обоснованность подобного решения.
К слову, если аудитор не может получить достаточно надлежащей информации относительно бенефициарных владельцев, операций с ними или приходит к выводу о том, что информация о них раскрыта в бухгалтерской отчётности неясно или неполно, в том числе вуалируется сознательно, то аудитор должен выразить модифицированное мнение о бухотчётности компании (п. А10 Международного стандарта аудита (МСА) 805 «Особенности аудита отдельных отчётов финансовой отчётности и отдельных элементов, групп статей или статей финансовой отчётности», п. А18 Международного стандарта аудита (МСА) 550 «Связанные стороны» (введены в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 09.01.2019 № 2н), письма Минфина России от 22.01.2016 № 07-04-09/2355, от 29.01.2014 № 07-04-18/01).
Представление информации о бенефициарах по запросам контролирующих органов
В обязанности организации входит представление имеющейся документально подтверждённой информации о своих бенефициарных владельцах по запросам Росфинмониторинга, ФНС России, Минюста (в отношении НКО) (п. 6 ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ).
Если информация отсутствует, то компания должна представить сведения о мерах, принятых для идентификации своих бенефициарных владельцев. Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них (см. письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015, Информационное сообщение Росфинмониторинга «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьёй 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ»)
Порядок ответа на запрос уполномоченного органа государственной власти о бенефициарных владельцах организаций или о принятых мерах по их установлению определён постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913. ФНС России утвердила образец запроса, адресуемого фирме (приказ ФНС России от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824@).
Ответ на запрос должен быть представлен в течение 7 рабочих дней.
К запросу стоит отнестись серьёзно: за его неисполнение, равно как за неисполнение обязанностей по установлению, обновлению, хранению информации о своих бенефициарных владельцах, юрлицу грозит штраф от 100 000 до 500 000 рублей (ст. 14.25.1 КоАП РФ). Практика по этой статье обширна, попытки оспорить наказание успеха не имеют.
Пример:
Налоговый орган направил АО запрос о предоставлении информации о бенефициарных владельцах. После того как в течение 7 рабочих дней со дня получения запроса ответ не был получен, инспекция направила запрос повторно, но и он был оставлен организацией без внимания.
Компанию оштрафовали на 100 000 руб.
Она попыталась оспорить административное наказание, ссылаясь на малозначительность нарушения (ст. 2.9 КоАП РФ). Говорили и о том, что правонарушение было совершено впервые (ч. 1 ст. 4.1.1 КоАП РФ), не представляет угрозы для общества и государства, а значит, предполагает замену штрафа на предупреждение.
Однако кассационный суд счёл, что в данном случае угроза причинения вреда заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий от правонарушения, а в пренебрежительном отношении АО к исполнению своих публично-правовых обязанностей, возложенных на него требованиями законодательства Российской Федерации в области предпринимательской деятельности.
Поскольку заявитель не предоставил доказательств невозможности уплаты административного штрафа, который и так был назначен в минимальном для юридических лиц размере, кассация не стала отменять штраф и оставила решение нижестоящей судебной инстанции в силе.
(по материалам постановления 4-го КСОЮ от 16.03.2026 № 16-274/2026)
Установление бенефициарных владельцев, сбор и обновление информации о них требуют времени. Если организация даже не ставила себе задачи выполнить требования ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ, то, поступи запрос от контролирующего органа, она наверняка не сможет на него достойно ответить в установленный срок. По этой, а также и по ряду иных названных нами причин, необходимо озаботиться исполнением требований законодательства, о которых мы вели речь.
