Электронная транспортная накладная. Как с ней работать? Ответы на вопросы (часть 1)

Марина Климова - профессиональный бухгалтер и независимый налоговый консультант, автор более 70 книг и многочисленных статей по проблемам бухгалтерского учёта и налогообложения, к. э. н.

1. Можно ли совмещать бумажный и электронный документооборот при оформлении транспортных накладных?

Вот уже почти 2 года существует электронный формат транспортной накладной (ЭТрН). Постепенно нарабатывается опыт применения этого документа на практике, все больше участников перевозок автомобильным транспортом присматриваются к ней. Тем не менее переход на оформление исключительно ЭТрН в настоящее время не обязателен, а реализация этой идеи на государственном уровне наверняка займет годы.

Согласно п. 1 ст. 8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта (далее – Устав) транспортная накладная оформляется на бумажном носителе или формируется в электронном виде. Из этой формулировки вытекает, что только в отношении одной отдельно взятой транспортной накладной нельзя сочетать способы оформления, но в целом можно совмещать бумажный документооборот перевозочными документами с электронным как с одними и теми же контрагентами, так и с разными. Всё, что не запрещено, разрешено.

В то же время необходимо исключить задваивание документооборота: если по какой-то причине первоначально ЭДО не состоялся и транспортная накладная была оформлена на бумажном носителе, её перевыставление в электронном виде недопустимо. Верно и обратное. Такая вольность способна серьезно осложнить ситуацию в дальнейшем как при спорах с контрагентами, так и при налоговых и иных проверках, поскольку придется устанавливать какой из вариантов (бумажный или электронный) транспортной накладной является подлинником, а если еще и подписанты в этих экземплярах не совпадут – тем паче.

2. Какие виды электронной подписи подходят для подписания файлов обмена ЭТрН?

Электронные перевозочные документы могут подписываться участниками информационного взаимодействия следующими видами электронных подписей (пп. 2 п. 1 ст. 18.1 Устава, п. 110 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утв. Постановлением Правительства РФ от 21.12.2020 № 2200):

• усиленными квалифицированными электронными подписями (УКЭП) грузоотправителя или лица, осуществляющего погрузку, перевозчика, а также грузополучателя или лица, уполномоченного на подписание транспортной накладной от имени грузополучателя;
• усиленными неквалифицированными электронными подписями (УНЭП) этих лиц, если сертификат ключа проверки подписи создан и используется в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме, при условии организации взаимодействия физического лица – подписанта с такой инфраструктурой с применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
• при подписании файла обмена о приёме груза водителем – простой электронной подписью (ПЭП), в том числе с использованием ФГИС ЕСИА, или УНЭП, сертификат проверки ключа которой создан и используется в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме, при условии последующего подписания ЭТрН УКЭП перевозчика;
• электронными подписями любого вида – в отношении лица, ответственного за оформление факта хозяйственной жизни со стороны перевозчика, и лица, ответственного за оформление факта хозяйственной жизни со стороны грузоотправителя, – при включении в ЭТрН файлов обмена информации перевозчика и грузоотправителя об изменении их финансового состояния в результате выполнения перевозки.

3. Кто и когда проверяет электронные подписи представителей сторон перевозки, которые использованы при формировании ЭТрН?

В обязанности операторов ИС ЭПД, услугами которых пользуются стороны договора, входит осуществление идентификации участников информационного взаимодействия с использованием ФГИС ЕСИА либо с использованием сертификата ключа проверки УКЭП (пп. 9 п. 4 ст. 18.1 Устава).

Если водитель подписывает документ ПЭП, то она также формируется и проверяется по правилам оператора ИС ЭПД (пп. 2 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Федеральный закон № 63-ФЗ)), а кроме того, впоследствии, как мы указали выше, ЭТрН дополнительно подписывается усиленной подписью перевозчика, также проходящей верификацию.

В дальнейшем при необходимости проверить УКЭП, которыми подписаны файла обмена ЭТрН, сторонам электронного взаимодействия следует исходить из того, что подпись признается действительной до тех пор, пока решением суда не установлено иное, при одновременном соблюдении следующих условий (ст. 11 Федерального закона № 63-ФЗ):

1. квалифицированный сертификат создан и выдан аккредитованным удостоверяющим центром, аккредитация которого действительна на день выдачи сертификата;
2. квалифицированный сертификат действителен на момент подписания электронного документа (при наличии достоверной информации о моменте подписания электронного документа) или на день проверки действительности указанного сертификата, если момент подписания электронного документа не определен;
3. имеется положительный результат проверки принадлежности владельцу квалифицированного сертификата УКЭП, с помощью которой подписан электронный документ, и подтверждено отсутствие изменений, внесенных в этот документ после его подписания.

Получается, что в случае, когда УКЭП содержит метку доверенного времени, проверка ее действительности осуществляется на дату подписания электронного документа, иначе – на дату такой проверки.

Отсутствие подтверждения действительности УКЭП у электронного документа не позволяет признавать его электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью (см, например, Письмо ФНС России от 03.04.2023 № ЕА-4-26/3976@).

4. Нужно ли соглашение сторон электронного взаимодействия (грузоотправителя, грузополучателя, перевозчика) для запуска ЭДО транспортными накладными?

Условия признания электронных документов юридически значимыми и равнозначными документам, оформленным на бумажных носителях, подписанным собственноручно, определены п. п. 1 и 2 ст. 6 и п. п. 1 и 2 ст. 9 Федерального закона № 63-ФЗ:

• при использовании ПЭП или УНЭП – в случаях, установленных нормативно-правовыми актами или соглашением между участниками электронного взаимодействия. При этом, если стороны намерены ограничиться применением НПА без подписания соглашения, то закон оговаривает, что они – НПА – должны предусматривать порядок проверки электронной подписи; правила определения лица, подписывающего электронный документ, по его ПЭП; обязанность лица, создающего и (или) использующего ключ ПЭП, соблюдать его конфиденциальность. В настоящее время применительно к электронным перевозочным документам нормативно-правовых актов, отвечающих в полной мере этим характеристикам, нет. Из этого следует, что для начала ЭДО, в частности, ЭТрН необходимо соглашение сторон электронного взаимодействия (грузоотправителя, грузополучателя и перевозчика), в котором были бы закреплены все вышеназванные правила, не урегулированные НПА;
• при использовании УКЭП соглашение сторон не требуется.

Таким образом, необходимость соглашения определяется видами электронных подписей, которые намерены использовать участники документооборота.

«Такском» предлагает организациям-перевозчикам выбрать оптимальное решение для электронного документооборота и готов оказать экспертную поддержку на пути перехода к обмену электронными перевозочными документами с контрагентами.

5. Может ли ЭТрН использоваться как первичный учётный документ?

Первоначальное и основное назначение транспортной накладной, в т.ч. электронной – подтверждать факт заключения договора перевозки и констатировать его исполнение. Тем не менее транспортная накладная, оформленная на бумаге или сформированная в виде электронного документа, может выполнять и функцию первичного учетного документа, т.е. документа, которым оформлен факт хозяйственной жизни для целей отражения в бухгалтерском и в налоговом учете организации или ИП.

Для этих целей в ЭТрН следует включить два файла обмена, которые в иных случаях не являются обязательными (п. 2 Формата электронной транспортной накладной, утв. Приложением № 1 к Приказу ФНС России от 09.12.2021 № ЕД-7-26/1065@):

• файл обмена информации перевозчика об изменении финансового состояния перевозчика и грузоотправителя в результате выполнения перевозки (первичный учетный документ о факте хозяйственной жизни (информация перевозчика)), состоящей из сведений о выполнении перевозки, о стоимости перевозки груза (установленной плате), порядке расчёта платы за перевозку груза;
• файл обмена информации грузоотправителя о подтверждении факта изменения финансового состояния перевозчика и грузоотправителя в результате выполнения перевозки (первичный учётный документ о факте хозяйственной жизни (информация грузоотправителя)).

Без этих двух файлов в ЭТрН недостаточно реквизитов, чтобы соответствовать требованию к реквизитному составу первичного учётного документа, установленному п. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Так, первичный документ перевозчика (его файл обмена) будет обязательно содержать, в частности, следующие дополнительные сведения:

• дата и время формирования этого файла обмена;
• дата и время формирования файла обмена информации перевозчика о выдаче груза грузополучателю;
• дата документа или идентификатор файла документа в ГИС ЭПД;
• содержание факта хозяйственной жизни – отметку: «Вверенный грузоотправителем груз доставлен в пункт назначения и выдан управомоченному на получение груза с учетом приведенных в транспортной накладной обстоятельств перевозки»;
• данные о стоимости перевозки без налога, о ставке и сумме НДС, о стоимости перевозки с учетом НДС;
• ФИО подписанта со стороны перевозчика и его подпись.

Файл обмена грузоотправителя о подтверждении факта изменения финансового состояния перевозчика и грузоотправителя (его вклад в превращение ЭТрН в первичный учетный документ) должен обязательно включать, в частности, следующие реквизиты:

• дата и время формирования этого файла обмена, а также файла обмена перевозчика;
• содержание факта хозяйственной жизни – отметку «Обязательства по доставке груза в пункт назначения и выдаче его на получение груза лицу исполнены перевозчиком с учетом обстоятельств, приведенных в транспортной накладной»;
• ФИО подписанта со стороны грузополучателя и его подпись.

Обратите внимание: согласно табл. 17.6 и табл. 19.5 Приложения № 1 к Приказу ФНС России от 09.12.2021 № ЕД-7-26/1065@ реквизит «должность» для подписантов со стороны перевозчика и грузоотправителя является факультативным, однако в силу пп. 6 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося факта хозяйственной жизни, относится к обязательным реквизитам первичного учетного документа. Ввиду этого должности лучше указывать, не пропуская этот элемент во избежание налоговых споров.

Отметим еще один элемент, формируемый грузоотправителем в добровольном порядке – «Наименование/ФИО лица, от которого будут поступать денежные средства». Его стоит заполнить в случае, если оплата выполненной перевозки будет фактически произведена лицом, отличным от грузоотправителя или первоначально определенного плательщика. Налоговые органы настороженно относятся к спонтанному участию третьих лиц в расчетах сторон сделки (хотя ничего незаконного в этом нет), поэтому, заполнив этот реквизит, грузоотправитель продемонстрирует свою добросовестность и прозрачность своих действий как налогоплательщика.

6. Чем можно заменить ЭТрН в статусе первичного учётного документа?

Транспортную накладную обязательно оформлять, но не обязательно использовать как первичный документ для бухгалтерии (п. 10 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утв. Постановлением Правительства РФ от 21.12.2020 № 2200).

Ни нормативно-правовые акты по бухучету, ни НК РФ не требуют использования в этом качестве именно транспортной накладной.

В то же время, безусловно, документальное подтверждение свершившейся операции бухгалтерии требуется, но представлено оно может быть любым другим документом, согласованным сторонами, например УПД (в том числе электронным), актом, отчетом и т.п., содержащим все необходимые реквизиты первичного учетного документа.

Более того, пп. «б» п. 9 ФСБУ 27/2021 «Документы и документооборот в бухучете» позволяет при составлении экономическим субъектом первичных учетных документов оформлять длящиеся или повторяющиеся факты хозяйственной жизни первичными учетными документами, составляемыми за период (в частности, сутки, неделя, месяц, квартал). Получается, что для нужд бухгалтерии грузоотправитель и перевозчик могут обмениваться согласованными документами, отличными от транспортных накладных, подтверждающими доходы и расходы сторон, например, по итогам месяца (в них будут перечислены и раскрыты все перевозки за период), ничего при этом не нарушая и не провоцируя конфликта с налоговыми органами (см. Письма Минфина России от 08.02.2022 № 03-03-06/1/8203, от 08.09.2021 № 03-03-06/1/72593 и др.).

7. Какая именно доверенность требуется водителю для подтверждения выданных ему перевозчиком полномочий, в том числе для подписания ЭТрН?

Действующее законодательство не ограничивает использование бумажных или электронных доверенностей в правоотношениях с контрагентами. Выбор за хозяйствующими субъектами с учётом, возможно, условий соглашения между ними. Подчеркиваем: мы рассматриваем данный вопрос лишь с точки зрения допустимости, а не удобства документооборота.

Если водитель применяет при подписании ЭТрН свою ПЭП или УНЭП, выданная ему доверенность с равным основанием может быть оформлена на бумаге или в виде электронного документа совершенно произвольной формы (формата), поскольку иное не определено нормативно-правовыми актами.

Если бы водитель подписывал ЭТрН своей УКЭП (что маловероятно), ему также не возбранялось бы опираться на бумажную доверенность (главное, чтобы её содержание отвечало требованиям, предъявляемым к доверенностям ГК РФ), а при предпочтении электронной доверенности следовало бы остановиться на формате МЧД (пп. 2 п. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3, ст. 17.5 Федерального закона № 63-ФЗ).

В случае, когда водитель сам является ИП-перевозчиком или директором своей компании-перевозчика, доверенность ему не требуется.

«Такском-Файлер» - универсальный web-сервис и мобильное приложение для обмена электронными документами между всеми участникам перевозки.

Кроме перевозочных документов в «Файлере» поддерживаются УПД, УКД, ТОРГ-2, акт выполненных работ / оказанных услуг и другие. Также доступен обмен неформализованными документами – договоры, приказы, ведомости.

8. Какие данные о доверенности, выданной водителю, отражаются в ЭТрН?

Сведения включаются в ЭТрН, только если водитель выступает подписантом файла обмена информации перевозчика о приеме груза к перевозке (табл. 7.8 Формата электронной транспортной накладной, утв. Приложением № 1 к Приказу ФНС России от 09.12.2021 № ЕД-7-26/1065@).

Реквизит «Статус подписанта» содержит указание на тип доверенности, на основании которой действует водитель: электронная или бумажная.

Если доверенность электронная и она не включена в состав пакета сопроводительных документов, то может быть указан также адрес в сети Интернет той информационной системы (ИС), в которой хранится эта доверенность.

Если идентификатор ИС отсутствует, то в обязательном порядке в отношении электронной доверенности приводятся:
дата ее совершения;
имя файла доверенности, а также могут быть указаны номер доверенности и адрес в сети Интернет той ИС, с помощью которой можно получить информацию о досрочном прекращении действия доверенности (ввиду ее отмены доверителем или отказа исполнителя от полномочий).

Всё для электронного документооборота в сфере перевозок грузов

«Такском» подберёт для организаций-перевозчиков решения для электронного документооборота, благодаря которым вы без проблем сможете обмениваться электронными перевозочными документами с контрагентами.