Адреса массовой регистрации: снизьте риски

2269 просмотров
18.03.2021 14:21

564-основа-2.png

Немногие в полной мере осознают, чем чревато, если ваше местонахождение или адрес вашего контрагента совпадает с адресами других юридических лиц. Прямого запрета иметь «соседей по комнате» закон не содержит. Это, скорее, создает серьезную угрозу репутации, заставляет задуматься о скрытой цели создания организации, нежели является прямым нарушением или признаком недобросовестности лица само по себе. 

Какие адреса «массовые» 

Такого термина как «адрес массовой регистрации» законодательство не содержит. Подразумевается, что адрес, который организация указала для внесения его в ЕГРЮЛ в качестве своего места нахождения, активно используется в тех же целях и другими юридическими лицами.

В большинстве субъектов РФ адрес попадает в «черный» список, если «приютил» 10 и более организаций. Однако некоторые регионы установили себе гораздо более жесткие критерии. Так, в Курганской, Магаданской, Смоленской, Тверской областях «массовым» может считаться адрес, указанный в ЕГРЮЛ одновременно всего двумя организациями. В Свердловской и Тюменской областях – тремя, в Еврейской автономной области – пятью.

Мерка, с которой подходят контролеры к бизнесу, зависит преимущественно от размеров населенного пункта, числа организаций, зарегистрированных в нем. Из списка адресов массовой регистрации никто не делает тайны. Напротив, ФНС России, в чьи функции входит государственная регистрация юрлиц и ИП, и которая этот список ведет, дает возможность всем заинтересованным лицам знакомиться с ним: просматривать, скачивать, следить за изменениями и еженедельными обновлениями. Вы даже можете выбрать, откуда вам комфортнее черпать данные.

С сайта ФНС России «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru), где сервис «Адреса нескольких юрлиц» позволяет осуществлять поиск по конкретным адресам.

С основного официального сайта ФНС России (https://www.nalog.ru), где функционирует сервис «Адреса, указанные при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами» (чтобы им воспользоваться, перейдите по ссылке https://service.nalog.ru/addrfind.do), который позволяет уже не только искать адресно, но и скачать весь массив данных. Другой путь заполучить набор данных о массовых адресах – воспользоваться разделом «Открытые данные» на этом же сайте. Вы сможете увидеть не только сам «опасный» адрес, но и число юридических лиц, зарегистрированных по нему.

Интересно узнать, как этот реестр ведется? Это не секретные сведения – ознакомьтесь с Приложением № 2 к Приказу ФНС РФ от 29.12.2006 № САЭ-3-09/911@.

И все же остается вопрос: для чего составлен, да еще и так оперативно обновляется этот «черный» список? Какой смысл в эти сведения вкладывает ФНС России? 

Явные и скрытые риски 

1.По адресу, указанному в ЕГРЮЛ, должна обеспечиваться возможность осуществлять связь с организацией (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Деятельность именно по этому адресу вести не обязательно (см., например, п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61). Что же плохого в том, что помещение по какому-то адресу будет выполнять функцию почтового ящика пусть и множества лиц, если свою корреспонденцию они будут исправно получать? Де-юре – ничего. Но де-факто такое положение дел зачастую сильно осложняет осуществление налогового контроля, взаимодействие с налогоплательщиком. Сами такие локации нередко становятся номинальным пристанищем множества фирм, которые лишь делают вид, что ведут хозяйственную деятельность, на самом же деле существуя лишь формально с целью участия в налоговых схемах, что и привело к устойчивому неприятию налоговыми органами идеи адресов массовой регистрации и негативному отношению к их обитателям.

Для вывода о недобросовестности налогоплательщика самого факта дисклокации по адресу «нехорошей квартиры» явно недостаточно, но это является поводом для осуществления контрольных мероприятий. Если указать в заявлении о внесении сведений в ЕГРЮЛ адрес, который уже использует 5 и более организаций, это запустит механизм проверки на предмет выявления недостоверности сообщенных о себе фирмой сведений. В случае подтверждения опасений регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации компании при создании юрлица, его реорганизации или изменении места нахождения (пп. «р» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пп. 3 п. 2 Приложения № 1 к Приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, Письма Минфина России от 14.11.2017 № 03-12-13/75024, от 14.11.2017 № 03-12-13/75027, от 31.10.2019 № 03-12-13/83870 и др.). 

2. Регистрация по «массовому» адресу вкупе с другими классическими признаками (фактическое отсутствие по такому адресу, номинальный директор, отсутствие ресурсов для ведения деятельности и т. д.) в глазах налогового органа характеризует компанию как «техническую» (иными словами – фирму-«однодневку»), обеспечивая ей отнесение к группе налогоплательщиков с высоким уровнем налогового риска (Письмо Минфина России от 12.02.2019 № 03-02-08/8398). Безусловно, недобросовестность таких организаций в налоговой сфере, как и недобросовестность контролирующих их лиц, их контрагентов налоговый орган обязан доказать. Но сам по себе адрес массовой регистрации служит маркером, на который реагирует как автоматизированная система контроля, так и работники инспекций. Суды также прислушиваются к подобному аргументу (в совокупности с другими) (см., например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.01.2021 № 309-ЭС20-17277 по делу № А76-2493/2017).

Налогоплательщика, который выбрал себе контрагента из числа имеющих проблемное местонахождение, неизбежно ожидают обвинения в неосмотрительности, а то и сговоре с ним с целью уклонения от уплаты налогов (Письмо Минфина России от 21.06.2017 № 03-12-11/2/39116, Письма ФНС России от 05.06.2017 № ЕД-4-15/10588, от 12.05.2017 № АС-4-2/8872). 

3. Тревожно относятся к клиентам, находящимся по адресам массовой регистрации, и в банковской сфере. Подобная характеристика может стать достаточным или сопутствующим основанием для следующих действий:

отказ в открытии счета (п. 5.2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», пп. «в» п. 6.2 Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»);

отказ в предоставлении услуг системы «Банк-Клиент» (<Письмо> Банка России от 28.06.2012 № 90-Т);

отказ в проведении операции по поручению клиента (п. 11 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ);

подозрение в участии в операциях по отмыванию доходов, полученных преступным путем (см., например, п. 3.1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020; Методические рекомендации о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов (утв. Банком России 13.04.2016 № 10-МР); Методические рекомендации о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов (утв. Банком России 02.04.2015 № 10-МР);

повышение уровня клиентского риска в системе внутреннего контроля банка (п. 4.4 гл. 4 «Программа управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П).

В практике встречаются ситуации, когда банк отказывается переводить по поручению клиента средства лицу, зарегистрированному по «массовому» адресу, или, наоборот, – не дает такому лицу перевести средства своему контрагенту. Эти действия мотивируются положениями п. 11 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ. А если подобных отказов в течение календарного года будет несколько, это может закончиться расторжением договора банковского счета (п. 5.2 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ). Постигнуть такая судьба может не только проблемную фирму или ИП, но и тех, кто увлекается расчетами с ними (см., например, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 № 11-КГ17-23). 

Что же делать 

Определяясь, по какому адресу зарегистрировать предприятие, проверяйте, не внесен ли он в «черный» список.

ФНС России ведет реестр адресов массовой регистрации, руководствуясь практически исключительно формальными признаками массовости, не делая исключений для офисных, торговых и деловых центров, где заведомо располагается множество компаний. Но и в этом случае сами налогоплательщики зачастую усугубляют ситуацию, небрежно относясь к требованиям к формулировке адреса, вносимой в ЕГРЮЛ. И это при том, что имеются четкие правила указания адреса в соответствующем заявлении: он должен заканчиваться номером помещения в пределах здания, сооружения (при наличии) (пп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ, пп. 8, 9 п. 30 Требований к оформлению Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Это актуально и в случаях, когда в распоряжении фирмы находится все здание. Указав адрес с номером комнаты (офиса, помещения), вы снизите риски того, что по такому же адресу окажутся зарегистрированы и другие организации. Напомним, что неполные сведения относительно адреса в ЕГРЮЛ приравниваются к недостоверным (п. 1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2017), доведенного Письмом ФНС от 06.07.2017 № ГД-4-14/13154@; п. 14.2.05.60 Письма ФНС от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@), что, в свою, очередь, может привести к конфликтам с контрагентами, а не только с налоговыми органами.

Подвести даже ослепительно «белую» компанию могут и другие обстоятельства, мало зависящие от нее. Так, до вас это помещение могли арендовать другие фирмы, которые «забыли» выписаться после прекращения арендных отношений. Этот «культурный слой» нередко становится причиной «массовости» адреса. Проверьте, нет ли такой проблемы, заключая договор аренды, иначе останется только просить собственника помещения обратиться в орган ФНС России с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма № Р34002, утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@) в отношении бывших арендаторов.

Что же до ваших контрагентов, то даже при тщательном и разумном их отборе на предмет добросовестности в налоговой сфере, можно не уследить за их дальнейшими метаморфозами. Ранее вполне солидная и порядочная фирма может стать «технической», в том числе, сменив прописку на адрес массовой регистрации. Рекомендуем подстраховаться, воспользовавшись сервисом ФНС России, который называется «Запрос о направлении информации о факте представления в налоговый орган документов при государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя». Он доступен на сайте ФНС России (https://www.nalog.ru) в разделе «Сервисы и госуслуги», в подразделе «Риски бизнеса». С его помощью вы оформляете подписку на свой адрес электронной почты. Когда лицо, ИНН которого вы укажете в запросе, представит документы в регистрирующий орган о внесении изменений в данные ЕГРЮЛ, вам незамедлительно придет уведомление (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). И вы сможете уточнить, что же поменялось и вовремя отреагировать в случае необходимости.

Досье.png

Отправить
Запинить
Поделиться
Статьи по теме

Еще статьи

Свои замечания и предложения отправляйте на kalabuhovapa@taxcom.ru